Créer une société en Suisse quand on vit à l'étranger : le représentant domicilié en Suisse
Fonder une société en Suisse ne demande ni nationalité ni domicile suisse. Une seule règle compte vraiment : la société doit pouvoir être représentée depuis la Suisse.
Fonder une Sàrl ou une SA en Suisse n’est pas réservé aux personnes qui y habitent. Le droit suisse ne pose aucune condition de nationalité ni de domicile pour les associés et les actionnaires. Il pose en revanche une exigence qui surprend souvent les fondateurs installés à l’étranger : la société doit toujours pouvoir être représentée depuis la Suisse.
Aucune condition de nationalité pour les associés
Une personne domiciliée hors de Suisse peut détenir seule la totalité des parts d’une Sàrl ou des actions d’une SA. Ni sa nationalité ni son lieu de résidence ne figurent parmi les conditions de constitution. C’est au niveau de la direction, et non de la propriété, que la loi intervient.
Qui peut représenter la société
La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Pour une Sàrl, il s’agit d’un gérant ou d’un directeur ; pour une SA, d’un membre du conseil d’administration ou d’un directeur. Là encore, la nationalité n’entre pas en jeu : seul le domicile en Suisse compte.
L’exigence porte sur la capacité réelle d’engager la société. Le registre du commerce indique, pour chaque personne inscrite, l’étendue de ses pouvoirs : signature individuelle, signature collective à deux, ou aucun pouvoir de signature. Une fonction sans pouvoir de signature ne remplit donc pas la condition.
Le siège et l’adresse inscrite
Deux informations distinctes figurent au registre :
- le siège, soit le lieu d’où l’administration de la société est gérée ;
- le domicile, soit l’adresse à laquelle la société peut être jointe à son siège.
L’adresse inscrite doit se situer dans la commune du siège. Une société qui n’a pas de locaux à elle peut être domiciliée chez un tiers : l’accord du domiciliataire est alors demandé par le registre du commerce.
Ce que le registre rend public
Les signatures déposées au registre du commerce doivent être légalisées — un point à organiser à l’avance quand on signe depuis l’étranger. Ensuite, tout changement d’adresse ou de personne inscrite s’annonce sans attendre. Ces informations sont publiques : chacun peut consulter l’adresse d’une société suisse et la liste des personnes qui peuvent l’engager.
Nous vous accompagnons
Nous préparons avec vous la constitution de votre société depuis Fribourg : choix de la forme juridique, dossier pour le notaire et le registre du commerce, et adresse du siège lorsque vous n’avez pas encore de locaux dans le canton. Nous examinons avec vous comment l’exigence du représentant domicilié en Suisse peut être remplie, puis nous prenons en charge la comptabilité et la fiscalité de la société.
Un projet de société en Suisse ? Appelez-nous.
026 303 36 69